2024 fue un año movido en temas transaccionales (a pesas de la coyuntura). En lo personal y con el equipo de APROA, tuve la oportunidad de ayudar compañías a negociar rondas de inversión, transacciones de deuda (convertibles y no convertibles) y transacciones de M&A.

Mientras trabajaba en una de estas negociaciones (una de deuda convertible), su fundadora me manifestó el estrés que le producen estos procesos. Según me dijo, cada vez que se enfrenta a una negociación como estas, se siente totalmente perdida. Entra a cada llamada pensando que ya va a firmar pero siempre sale con más tareas. Dice que no entendía por qué estos procesos son tan complejos y desgastantes.

Esta experiencia me inspiró a preguntar a otros clientes con los que también hemos trabajado en transacciones. No resulta sorprendente decir que su respuesta fue muy parecida. Lo curioso es que el estrés no lo causa en sí mismo los documentos que se negocian. Lo que genera ansiedad es el proceso alrededor de la firma y el cierre.

Por interés del tiempo, en este artículo me voy a enfocar en dos instrumentos, el SAFE y las notas convertibles. Sin embargo, estoy preparando otros dos artículos en los que voy a hablar también de deuda y M&A.

Hecha la introducción, si desde ya tiene destinada una o dos uvas el 31 de diciembre para levantar capital en 2025 y aún no sabe por dónde empezar, lea este artículo.

Lo primero que usted tiene saber es que la negociación de un SAFE o una nota es muy limitada. Los contratos están compuestos por cláusulas predeterminadas. Las discusiones sólo giran sobre las condiciones económicas. Y créame que esto es una buena noticia. Se va a ahorrar mucho dinero en abogados. Sólo necesita uno que entienda qué es un SAFE o una nota y que en una hora le explique en qué se está metiendo.

Habiendo entendido que no hay que perder tiempo en los contratos, sepa que la clave está en prepararse muy bien en cinco frentes.

El primer frente donde debe poner el foco es en su contabilidad. Usted tiene que ir más allá de enviar unos buenos estados financieros. Tiene que ser capaz de demostrarle cinco cosas más importantes a su inversionista: (i) que su negocio tiene un sistema contable muy bien estructurado[1]; (ii) que su negocio tiene políticas contables claras; (iii) que su negocio tiene sistemas adecuados para controlar los procesos de pagos, los gastos menores y el cumplimiento de obligaciones tributarias; (iv) que la compañía no se está gastando la plata de terceros y que no está financiando el negocio con el IVA de la DIAN; y (v) muy importante: que no se inventan ingresos, gastos o costos que no existen.

El segundo frente está en sus finanzas. Usted tiene que diseñar una estrategia financiera sólida. Y ojo, tener una estrategia financiera sólida no es saber cómo va a destinar los recursos de la inversión. Significa tres cosas: (i) tener muy claros sus indicadores financieros. Recuerde que lo que no se mide no se controla; (ii) tener un sistema adecuado de medición de esos KPI y un proceso claro para controlar los resultados que arrojen las mediciones; y (iii) gana muchos puntos (aunque no es obligatorio) si tiene un comité financiero, ojalá con uno o unos externos que le den una visión objetiva.  

El tercer frente lo dicta su gobierno corporativo. Tenga claras las reglas de juego con sus socios. Demuéstrele al inversionista que existe sinergia. Acá le doy tres consejos: (i) verifique que todos van remando para el mismo norte[2];  (ii) siéntese con sus socios y definan los roles de cada uno (una cosa es ser socio y otra cosa cumplir un rol dentro de la empresa)[3]; y (iii) cree un sandbox para entrenarse con sus socios ante situaciones de crisis (ahí es donde se ve realmente qué tan sólida es la relación). Por si acaso, un sadbox es literalmente un escenario para que usted y sus socios recreen cómo se van a comportar en momentos de crisis y de bonaza, porque créame esto: en un y en otro sale el instinto más reptiliano del ser humano.

El cuarto frente es legal. Tenga un modelo de negocio legalmente bien estructurado. Esto es muy simple, el inversionista quiere ver que su revenue stream está cubierto por contratos adecuados para el negocio. Y no tiene que ser un modelo de contrato de 70 hojas (de hecho está más que probado que entre más sencillo mejores sus posibilidades de vender más y más rápido). Acá lo que realmente importa es que proteja los intereses del negocio[4].

Y el quinto está en el frente de su talento humano. Si usted todavía es muy informal en la contratación de su personal, formalícelo. A los inversionistas les gusta ver las cosas claras. En el mundo de los recursos humanos claro significa que todo tenga una explicación lógica. Así las cosas, si tiene su personal a través de prestación de servicios sépalo explicar. Si no tiene explicación y el inversionista cree que debería tener su personal por contrato de trabajo, es posible que pierda puntos porque es casi seguro que el inversionista tiene la razón. 

Al final hágase una pregunta más: Usted le prestaría su dinero a alguien para apoyar su emprendimiento por el único hecho de tener una buena oportunidad de negocio? O espera ver un mínimo de responsabilidad y orden.

Daniel Fonseca

CEO & Founder

[1] Tener un sistema contable estructurado quiere decir que su tesorería, su proceso de causación y consolidación, su preparación de impuestos, el manejo de su cartera y su sistema de reportes a la gerencia está definido y que funciona.

[2] Usted sabe si sus socios reman para mismo lado si al final buscan lo mismo, control del negocio o capital. Si esto le pareció interesante puede leerse Ther Founders Dilema de Noam T Wsserman.

[3] Existen diferentes estructuras de dirección. Por ejemplo las piramidales con un solo CEO o las horizontales en donde existe una delegación de roles y funciones sin una sola cabeza. Según estudios de Harvard, ambas tienen sus pros y sus contras.

[4] Sin ahondar mucho en esto, fíjese bien qué tipo de negocio tiene (B2B, B2C, B2G). Dependiendo del modelo de negocio, sus contratos pueden ser más o menos robustos. También tenga en cuenta su industria, a mayor formalidad de la industria, mayor serán los estándares.